เคท หญิงสาวผู้ซึ่งถูกป้ารับตัวไปเลี้ยง และจัดการทุกอย่างให้เธอ เพราะไม่อยากให้เธอเป็นเหมือนแม่ของเธอที่ตายไปแต่ว่าเคทมีคนรักอยู่แล้ว และป้าของเธอก็ไม่ต้องการให้เธอแต่งงานกับคนยากจน และถ้าเคทยังดื้อป้าของเธอจะตัดขาดและไม่ส่งเสียเธอและพ่อ เธอจึงทำทุกวิถีทางเพื่อที่จะหลุดพ้นจากการควบคุมของป้าเธอ

สตีเว่น พ่อบ้านผู้เคร่งครัดของคฤหาสน์ดาร์ลิงตันฮอลล์ ต้องปิดกั้นความรู้สึกพิเศษที่มีต่อหญิงรับใช้ในนามแคนตัน ด้วยเพราะหน้าที่ทั้งๆ ที่หัวใจของทั้งคู่แทบสลาย ภาพยนตร์เสนอเรื่องราวของหัวหน้าคนรับใช้ชาวอังกฤษผู้หนึ่งซึ่งเผชิญกับความจริงอันเจ็บปวด ขณะหวนรำลึกถึงช่วงเวลาหลายสิบปีที่ทำงานรับใช้เจ้านายด้วยความซื่อตรงจงรักและเสียสละอุทิศตนโดยไม่คำนึงถึงชีวิตส่วนตัวในช่วงระหว่างมหาสงครามโลกทั้งสอง ซึ่งเขาต้องสูญเสียอะไรไปหลายอย่าง รวมทั้งความรัก และในขณะเดียวกัน ในซอกมุมแห่งความทรงจำ เขาก็บังเกิดความรู้สึกเคลือบแคลงความศรัทธาของตนเองต่อชายที่เขารับใช้มาเกือบตลอดชีวิตการทำงานด้วย

นพพรได้ระลึกถึงเรื่องราวในอดีตเมื่อครั้งศึกษาที่ญี่ปุ่น เขาได้มีโอกาสต้อนรับเจ้าคุณอธิการพร้อมทั้งภรรยาสาว คือ คุณหญิงกีรติ มิตรซึ่งเขาไม่มีวันลืมได้ ทุกครั้งที่เจ้าคุณไม่ว่าง นพพรก็ได้ทำหน้าที่ดูแลและพาคุณหญิงไปเที่ยวตามสถานที่ต่างๆ ทั้งสองได้แลกเปลี่ยนความรู้สึกและความคิดต่างๆ คุณหญิงห่วงใยนพพรมากจนทำให้นพพรหลงรัก แต่ก็ไม่อาจทำลายความเคารพรักของคุณหญิงที่มีต่อเจ้าคุณได้ จนเมื่อทั้งสองกลับประเทศไทย นพพร เฝ้าแต่คิดถึงคุณหญิง จนกระทั่งทราบข่าวการตายของท่านเจ้าคุณ ไม่มีอะไรดีไปกว่าการตั้งใจเรียนและรีบจบการศึกษา คุณหญิงยังคงเฝ้าคอยนพพรเสมอมา แต่ก็ต้องผิดหวังเมื่อนพพรกลับมาแล้วต้องแต่งงานกับคู่หมั้น นพพรไม่ทราบว่าคุณหญิงป่วยหนัก จนวันสุดท้ายที่ทั้งสองได้เจอกัน คุณหญิงก็สิ้นลมเสียแล้ว เหลือไว้แต่เพียงความรู้สึกดีๆ ที่มีต่อกัน และภาพความหลังที่ทั้งสองได้วาดมันขึ้นมา